РОДСТВЕННЫЕ СВЯЗИ И ДОГОВОР АРЕНДЫ

 

                 

Родственные связи и договор аренды

 

В этой статье мы рассмотрим возможность расторжения или признания недействительным  договора аренды офиса, заключенного между акционерным обществом (далее - АО) (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) (арендатором), если  член совета директоров АО и член правления ООО находятся в близком родстве.

 

Основания расторжения договора аренды по инициативе арендодателя указаны в ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно данной норме по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора или арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ. Это означает, что если стороны предусмотрели в качестве основания расторжения договора аренды по требованию арендатора или арендодателя наличие родства между органами управления арендодателя и арендатора, которое может быть выявлено после заключения договора, то в случае обнаружения такого факта арендодатель или арендатор вправе потребовать досрочного расторжения договора.

 

Договор аренды может быть признан недействительным, если, например, не была соблюдена процедура совершения сделок с заинтересованностью.

 

В АО сделками с заинтересованностью являются сделки, предусмотренные ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Понятие сделок с заинтересованностью в ООО приводится в п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Если в отношении одной из сторон договора аренды установлено наличие заинтересованности, то необходимо проверить, была ли соблюдена процедура одобрения сделки, предусмотренная ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Необходимо обратить внимание, что положения гл. 11 (Заинтересованность в совершении обществом сделки) ФЗ "Об акционерных обществах" не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

 

Особо следует обратить внимание на то, что последствия недействительности сделки отличаются от последствий расторжения договора. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется по правилам ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" - такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Кроме того, заинтересованное лицо несет перед АО ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. Согласно ч. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка также может быть признана недействительной по иску ООО или его участника.

 

Последствия недействительности сделки определены в ст. 167 ГК РФ, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 

Что касается последствий расторжения договора, то в соответствии со ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора. 

Александра Фролова, юрисконсульт компании "Гарант"